Tribunale di Napoli

VII Sezione Civile

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Procedura di concordato preventivo della Calise al Porto s.r.l. in Liquidazione – Giudice Delegato: dr. Marco Pugliese – Commissario Giudiziale: dr. Achille Coppola

Procedimento unitario n. 196/2022

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Procedura di concordato preventivo della Marianna Calise s.r.l. – Giudice Delegato: dr. Edmondo Cacace – Commissario Giudiziale: avv. Mauro Fierro

Procedimento unitario n. 195/2022

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AVVISO DI APERTURA DELLA PROCEDURA COMPETITIVA PER L’ACQUISIZIONE DI OFFERTE CONCORRENTI AI SENSI DELL’ART. 91 CCII

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I sottoscritti, dr. Achille Coppola, nella qualità di Commissario Giudiziale della procedura di concordato preventivo della Calise al Porto s.r.l. in Liquidazione (p. iva 04369461217), pendente presso il Tribunale di Napoli, VII sezione civile, G.D. dr. Marco Pugliese, rubricata al n. 196/2022, ed avv. Mauro Fierro, nella qualità di Commissario Giudiziale della procedura di concordato preventivo della Marianna Calise s.r.l. (p. iva 00739720639), pendente presso il Tribunale di Napoli, VII sezione civile, G.D. dr. Edmondo Cacace, rubricata al n. 195/2022,

PREMESSO CHE

- con separati ricorsi depositati presso il Tribunale di Napoli, introduttivi dei procedimenti unitari n. 196/2022 e n. 195/2022, la Calise al Porto s.r.l. in liquidazione e la Marianna Calise s.r.l. (di seguito: le “Ricorrenti”) formulavano domanda per l’accesso alla procedura di concordato preventivo ai sensi degli artt. 44 e 84 e ss. CCII;

- il Tribunale di Napoli, con provvedimenti resi in data 15.2.2023, assegnava alle Ricorrenti il termine di sessanta giorni per la presentazione delle proposte concordatarie, dei piani e della documentazione prevista dall’art. 39 CCII, al contempo nominando i su menzionati professionisti quali Commissari Giudiziali delle rispettive procedure;

- nel rispetto del su indicato termine, le Ricorrenti provvedevano al deposito delle proposte concordatarie, dei piani e della prescritta documentazione, depositando successivamente (il 17.4.2023, l’11.5.2023, il 6.6.2023, il 22.11.2023, il 20.12.2023 ed il 7.2.2024) gli elaborati di aggiornamento volti ad integrare e sostituire le proposte ed i piani di concordato fino alle versioni definitive presentate in vista dell’udienza del 7.2.2024;

- con decreti del 28.2.2024, comunicati rispettivamente l’8.3.2024 ed il 12.3.2024, veniva dichiarata l’apertura delle procedure di concordato preventivo delle Ricorrenti, disponendo inter alia che i rispettivi Commissari Giudiziali, provvedessero in via congiunta, stante la struttura della proposta irrevocabile ed unitaria contenuta in entrambi i piani concordatari e di cui infra saranno riportati i termini e le condizioni, ad acquisire ai sensi dell’art. 91 CCII, eventuali offerte concorrenti migliorative rispetto alla proposta irrevocabile già agli atti. Questa prevede quale apporto nell’ambito delle due procedure concordatarie l’impegno ad erogare la complessiva somma di € 8.721.929,30 al fine di consentire i “flussi” necessari per (il supporto o la remunerazione degli investimenti, dichiaratamente così distribuita:

- € 6.723.785,00 per il soddisfacimento del ceto creditorio della Calise al Porto s.r.l.

- € 1.998.145,00 per il soddisfacimento del ceto creditorio della Marianna Calise s.r.l.

a condizione che siano omologate entrambe le proposte concordatarie;

- con i medesimi su menzionati decreti veniva , altresì, disposto che, ai fini dell’acquisizione delle suddette eventuali offerte concorrenti migliorative, venisse data idonea pubblicità, così come previsto dall’art. 91 CCII, mediante la pubblicazione per almeno 45 giorni sul PVP di cui all’art. 490 c.p.c., nonché per il medesimo termine anche sul quotidiano “Il Mattino”, con l’avvertimento che le offerte migliorative devono essere: (i) irrevocabili e presentate in forma segreta e non sottoposte a termine o condizione; (ii) più vantaggiose per le procedure concordatarie di almeno il 20% complessivo rispetto a quella in atti già formulata; (iii) debitamente cauzionate nella misura del 20% di quanto offerto a mezzo assegni circolari non trasferibili ovvero bonifici bancari intestati alle procedure ( nel rispetto delle relative masse passive pari al 77% per il concordato Calise al porto e del 23% per il concordato Marianna Calise s.r.l.) ; (iv) corredate da elementi documentali in grado di comprovare la capacità dell’offerente e fare fronte alle obbligazioni che offre in concorrenza; (v) fatte pervenire presso il domicilio di uno dei due Commissari Giudiziali, a scelta dell’offerente, entro il quinto giorno successivo allo scadere del termine di pubblicità anzidetto (di 45 giorni) con il mezzo più idoneo;

CONSIDERATO CHE

la proposta irrevocabile formulata dalle Ricorrenti e dalle stesse presentata congiuntamente a valere, sia per la procedura della Calise al Porto s.r.l. in liquidazione, sia per la procedura della Marianna Calise s.r.l., così come definitivamente articolata con la versione del piano concordatario datato 7.2.2024, prevede:

a) la formazione di un lotto unico

nel quale sono ricompresi i beni immobili, mobili ed immateriali, nonché le aziende, di cui sono titolari la Calise al Porto s.r.l. in liquidazione e la Marianna Calise s.r.l.

Più esattamente, la suddetta proposta riguarda l’acquisto dei seguenti beni:

1) Beni immobili di proprietà della Calise al Porto s.r.l.

- complesso immobiliare con destinazione commerciale sito in Ischia (NA), alla via A. Sogliuzzo n. 69, incrocio con via Cortese, censito al catasto fabbricati del Comune di Ischia al Foglio 8, p.lla 718, sub. 3 e dell’area censita al catasto terreni del medesimo Comune al Foglio 8, p.lla 2903, qualità bosco alto;

- fabbricato sito in Casamicciola Terme (NA), in via Principessa Margherita n. 51, censito al catasto fabbricati del Comune di Casamicciola Terme al Foglio 1, p.lla 473, sub 1, sub 2/map. 474 sub. 6, sub 3/map. 474 sub. 7 e sub 5;

2) Beni immobili di proprietà della Marianna Calise s.r.l.

- fabbricato sito in Casamicciola Terme (NA), alla Piazza Marina n. 24/26 su tre livelli e piccoli locali pertinenziali siti al vicoletto Marina nn. 7 e 8;

3) Beni immateriali

- marchio “CALISE“ regolarmente registrato con domanda n. 2013902142486 del 29.3.2013 a fronte del quale è stato rilasciato l’attestato di registrazione per marchio d’impresa n. 0001567296 del 19.11.2013;

4) Complesso aziendale della Calise al Porto s.r.l. in liquidazione;

5) Complesso aziendale della Marianna Calise s.r.l.

b) l’apporto di risorse finanziarie pari a complessivi € 8.721.929,30

onde consentire la formazione della provvista da destinare ad entrambe le procedure (e della proposta ripartita con suddivisione proporzionale alle rispettive masse passive).

Dette risorse finanziarie risultano così composte:

- € 8.000.000,00 per l’acquisizione di tutti i beni riportati nell’elenco di cui al su individuato lotto unico;

- € 721.929,00 per le utilità rivenienti dalle rinunce e dagli accolli conseguiti dagli assuntori a seguito degli esborsi dagli stessi già effettuati in favore dei dipendenti delle Ricorrenti (rispetto ai quali gli assuntori si sono surrogati nelle rispettive posizioni creditorie, per come cristallizzate alla data di prescrizione della domanda di concordato), nonché a vantaggio di alcuni fornitori strategici delle Ricorrenti (rinunciatari nella proposta ed aventi ricaduta sulla massa passiva).

Al netto delle utilità rivenienti dalle rinunce e dagli accolli conseguiti dagli assuntori per effetto degli esborsi dagli stessi già effettuati con riferimento alle posizioni dei dipendenti e di alcuni fornitori strategici delle Ricorrenti (pari a complessivi € 721.929,00), la proposta prevede l’acquisizione della suddetta provvista nel rispetto del seguente cronoprogramma: (i) versamento di una prima tranche di € 1.000.000,00 già effettuata (per le offerte concorrenti andrà, invece, considerato il momento di aggiudicazione della gara, con imputazione a pagamento della corrispondente quota parte della somma già versata a titolo di deposito cauzionale); (ii) versamento di una seconda tranche di € 3.000.000,00 alla data di apertura delle operazioni di voto (10.6.2024); (iii) versamento di una terza tranche di €. 4.000.000,00 entro 60 giorni dal passaggio in giudicato del provvedimento di omologazione del concordato;

c) l’adozione di un piano industriale

relativo alla prosecuzione dell’attività, in considerazione del fatto che il piano concordatario prevede la continuità indiretta - la quale è attualmente affidata ad un soggetto terzo, quale affittuario di entrambe le aziende in titolarità delle Ricorrenti - in base al quale sono stati indicati: “1. Ricavi, costi, ed utili attesi con evidenza dei dati disaggregati per ciascuna unità locale; 2. gli aspetti organizzativi, relativi al personale e alla struttura organizzativa, valutando il fabbisogno di risorse umane e le competenze necessarie, oltre ad esprimere la struttura organizzativa finale”.

Al riguardo, si fa presente che: (i) il contratto di affitto di azienda è stato sottoscritto in data 12.6.2021; e (ii) il piano concordatario prevede che detto contratto, avendo valenza endo–procedimentale, si risolverà automaticamente in ipotesi di eventuale prevalenza di offerte concorrenti presentate da terzi interessati.

Ne segue, pertanto, che le offerte concorrenti presentate da parte di questi ultimi dovranno prevedere un piano industriale idoneo a consentire la continuità aziendale in termini analoghi o migliorativi rispetto a quanto riportato nel piano industriale su cui si basa la proposta concordataria;

d) l’assunzione del personale alla data di subentro

onde garantire che i dipendenti attualmente in carico presso le aziende delle Ricorrenti ed allo stato in forza all’affittuaria di dette aziende vengano assunti dal soggetto proponente l’offerta concorrente risultata prevalente rispetto a quella riportata nella proposta concordataria. E ciò, in quanto è previsto che costoro, a seguito della risoluzione del contratto di affitto di azienda, vengano liquidati da parte di quest’ultima;

PRECISATO CHE

con i più volte citati decreti del 28.2.2024, comunicati l’8.3.20241 ed il 12.3.2024, il Tribunale di Napoli ha fissato l’udienza del 9.5.2024, ore 11.30, per l’esame delle eventuali offerte concorrenti ritualmente presentate, al contempo stabilendo che: (i) in caso di offerte concorrenti, si procederà ad una gara tra gli offerenti, ivi compreso l’attuale offerente; (ii) tale gara potrà essere disposta anche alla medesima udienza del 9.5.2024; (iii) in caso di gara tra eventuali offerenti, i rilanci non potranno essere inferiori al 10% dell’offerta individuata come migliore.

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Tutto ciò premesso e considerato, i sottoscritti Commissari Giudiziali elle procedure riguardanti le Ricorrenti,

INVITANO

chiunque fosse interessato a presentare offerte concorrenti migliorative rispetto alla proposta irrevocabile su riportata :

A) A presentare ai seguenti indirizzi indirizzi PEC : calisealportosrl196.2022napoli@pecconcordati.it mariannacalisesrl@pecconcordati.it;

apposita richiesta di accesso alla documentazione ed ogni altra informazione inerente l’operazione, corredata da contestuale impegno di riservatezza e dichiarazione di utilizzo della stessa esclusivamente nell’ambito della procedura competitiva, nella consapevolezza che ogni violazione di quanto sopra menzionato darà luogo all’attivazione di apposite penali fissate dal Tribunale.

B) A formulare l’offerta nel puntuale rispetto delle prescrizioni disposte nei decreti sopramenzionati ed allegati al presente avviso.

Napoli, 15/03/2024

I Commissari Giudiziali

Dr. Achille Coppola

Avv. Mauro Fierro